Contrato de licencia de uso y prestación de servicios SaaS

Este contrato y sus Anexos 1 (Transmisión de datos personales), 2 (Autorización de acceso a la red y a los sistemas del Cliente) y 3 (Condiciones de BrainChat) regulan la contratación de CentiNet y BrainChat. Pueden aceptarse electrónicamente al activar un plan o firmarse como contrato marco.

Entre BRAIN LATAM S.A.S., NIT 902052627-2, con domicilio en la Calle 19 No. 48A-23, Fusagasugá, Cundinamarca, representada por Bleidy Soriano Vergara, identificada con C.C. 53930132 (en adelante, "Brain"), y [RAZÓN SOCIAL DEL CLIENTE], NIT [NIT DEL CLIENTE], con domicilio en [DOMICILIO DEL CLIENTE], representada por [NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL], identificado con [CÉDULA DEL REPRESENTANTE LEGAL] (en adelante, "el Cliente"), se celebra el presente contrato, que se rige por las cláusulas siguientes.

01 Definiciones

• Plataforma: el software de Brain ofrecido como servicio en la nube, incluidos CentiNet y BrainChat, sus actualizaciones y documentación.
• CentiNet: módulo de monitoreo de equipos de red (OLT GPON, routers MikroTik y otros compatibles), con alertas, diagnóstico asistido por IA y recomendaciones de trabajo.
• BrainChat: módulo de atención automatizada por WhatsApp con IA para los Usuarios Finales del Cliente.
• Usuarios Autorizados: personas que el Cliente habilita para usar la Plataforma con credenciales propias.
• Usuarios Finales: suscriptores o clientes del Cliente que interactúan con BrainChat.
• Datos del Cliente: toda información que el Cliente o sus Usuarios cargan, transmiten o generan en la Plataforma, incluidos datos de red, configuraciones, conversaciones y datos personales de Usuarios Finales, así como los datos obtenidos de los Sistemas del Cliente.
• Sistemas del Cliente: el software de gestión, facturación, CRM, ERP u otro que el Cliente usa en su operación y contrata con terceros, por ejemplo Wisphub.
• Integración: la conexión de BrainChat con un Sistema del Cliente, activada por el Cliente y regulada por la Parte B del Anexo 2.
• Resultados de IA: diagnósticos, alertas, recomendaciones, resúmenes y respuestas generados por funciones de inteligencia artificial de la Plataforma.
• Plan: la modalidad contratada (módulos, número de equipos o conversaciones, período de facturación y precio), indicada en la Orden de Servicio o en la cuenta.
• Orden de Servicio: documento o pantalla de contratación donde constan el Plan, precio y fecha de inicio.

02 Objeto

Brain otorga al Cliente una licencia de uso de la Plataforma y presta los servicios asociados de alojamiento, soporte y mantenimiento, conforme al Plan contratado. El Cliente paga la contraprestación pactada.

03 Licencia

3.1. La licencia es no exclusiva, intransferible, no sublicenciable, revocable por terminación del contrato y limitada a la vigencia del Plan, para uso interno del Cliente en la operación de su propia red y la atención de sus propios Usuarios Finales.

3.2. Salvo autorización escrita de Brain, el Cliente no podrá: (a) revender, arrendar o prestar la Plataforma a terceros, ni usarla para monitorear redes de otras empresas; (b) copiar, modificar, descompilar o hacer ingeniería inversa; (c) eludir límites técnicos o de uso del Plan; (d) usarla para desarrollar un producto competidor; (e) acceder por medios automatizados distintos de las interfaces documentadas.

3.3. Los aliados o integradores que quieran operar la Plataforma para varios ISP requieren contrato de canal separado.

04 Naturaleza de los servicios y de la inteligencia artificial

4.1. CentiNet es una herramienta de monitoreo y apoyo a la decisión. Accede a los equipos del Cliente en modo de lectura y no ejecuta cambios de configuración. Toda acción sobre la red la decide y ejecuta el Cliente.

4.2. Los Resultados de IA son probabilísticos. Pueden contener errores, omisiones o imprecisiones. El Cliente conserva la supervisión y la responsabilidad final sobre las decisiones que tome con base en ellos, sobre la operación de su red y sobre la atención a sus Usuarios Finales.

4.3. BrainChat se presenta ante los Usuarios Finales como asistente automatizado e incluye un mecanismo para escalar a un agente humano del Cliente. El Cliente no lo presentará como una persona.

4.4. Brain no presta servicios de telecomunicaciones ni actúa como proveedor de redes y servicios. Las obligaciones regulatorias del Cliente ante MinTIC, la CRC y demás autoridades siguen siendo exclusivamente suyas, incluidas las del régimen de protección de usuarios (Resolución CRC 5050 de 2016 o la que la sustituya).

4.5. Brain podrá mejorar, modificar o retirar funcionalidades, siempre que no reduzca de forma sustancial las funciones esenciales del Plan durante el período pagado. Los cambios sustanciales se avisarán con 30 días de anticipación.

4.6. Integraciones con Sistemas del Cliente. Solo si el Cliente lo activa, BrainChat se conecta a sus Sistemas del Cliente para consultar los datos de sus Usuarios Finales, mantener una copia actualizada y usarla en la atención: mostrarla a los agentes del Cliente y completar las respuestas automáticas. Las Integraciones son de solo consulta: BrainChat no crea, modifica ni elimina información en esos sistemas. Cada Integración se rige por su ficha de integración (Anexo 2, Parte B).

05 Período de prueba

Brain podrá ofrecer un período de prueba gratuito de 10 días calendario, sin cobro ni obligación de compra. Al vencer, el acceso se suspende salvo que el Cliente contrate un Plan. Durante la prueba la Plataforma se ofrece "en el estado en que se encuentra", sin compromiso de disponibilidad. Los Datos del Cliente de una prueba no convertida se eliminan a los 120 días de su vencimiento.

06 Obligaciones de Brain

1. Prestar los servicios con la diligencia de un proveedor profesional y conforme a la documentación.
2. Mantener las medidas de seguridad descritas en el Anexo 1.
3. Tratar los datos personales de Usuarios Finales solo como encargado, según el Anexo 1.
4. Prestar soporte según la cláusula 9.
5. Mantener la confidencialidad de los Datos del Cliente y de sus credenciales.
6. Notificar al Cliente los incidentes de seguridad según el Anexo 1.

07 Obligaciones del Cliente

1. Pagar el precio en los plazos pactados.
2. Suministrar información veraz y mantener actualizados sus datos de facturación y contacto.
3. Custodiar las credenciales de sus Usuarios Autorizados y responder por las actuaciones realizadas con ellas.
4. Contar con las autorizaciones de sus Usuarios Finales necesarias para transmitir sus datos a Brain y para contactarlos por WhatsApp (Anexo 1 y Anexo 3).
5. Otorgar y mantener vigente la Autorización de Acceso (Anexo 2) y las credenciales y llaves de API necesarias.
6. Cumplir las políticas de WhatsApp Business y de Meta aplicables a su cuenta.
7. Revisar los Resultados de IA antes de actuar con base en ellos.
8. Cumplir la normatividad de su sector, en especial la de telecomunicaciones, protección de usuarios y protección de datos.
9. Verificar que su contrato con el proveedor de cada Sistema del Cliente le permite conectar herramientas de terceros por API y entregar a Brain las llaves de acceso.
10. Mantener correcta y actualizada la información de sus Sistemas del Cliente, que BrainChat replica y usa en la atención.

08 Uso aceptable

El Cliente no usará la Plataforma para: (a) actividades ilícitas o que infrinjan derechos de terceros; (b) enviar mensajes comerciales sin autorización de los destinatarios o fuera de los horarios y frecuencias de la Ley 2300 de 2023; (c) tratar datos sensibles o de menores sin cumplir los requisitos legales; (d) interceptar comunicaciones o acceder a sistemas sin autorización; (e) cargar software malicioso o afectar la seguridad o el rendimiento de la Plataforma. El incumplimiento faculta a Brain a suspender el servicio conforme a la cláusula 11.

09 Disponibilidad y soporte

9.1. Disponibilidad objetivo: 99 % mensual de la Plataforma, medida por Brain, excluidos: mantenimientos programados avisados con 24 horas, fallas de la infraestructura o conectividad del Cliente, fallas de Meta/WhatsApp u otros servicios de terceros fuera del control de Brain, y fuerza mayor.

9.2. Créditos de servicio: si la disponibilidad mensual es inferior a la objetivo, el Cliente podrá solicitar, dentro de los 30 días siguientes al cierre del mes, un crédito de 5 % de la mensualidad del módulo afectado por cada punto porcentual de incumplimiento, con un máximo de 25 %. El crédito se aplica a la siguiente factura y es la compensación exclusiva por indisponibilidad, salvo dolo o culpa grave de Brain.

9.3. Soporte: por WhatsApp +57 333 400 0070 y soporte@brain-tech.co, en horario de lunes a viernes, 8:00 a.m. a 5:00 p.m., hora de Colombia, excepto festivos. Tiempos objetivo de primera respuesta: incidente crítico (Plataforma caída para el Cliente) 2 horas hábiles; incidente mayor (función esencial degradada) 8 horas hábiles; consultas 2 días hábiles.

10 Precio, facturación y cobro recurrente

10.1. El precio es el del Plan indicado en la Orden de Servicio o en la cuenta del Cliente, expresado en pesos colombianos (COP) o en dólares de los Estados Unidos (USD) según el Plan, e incluye el IVA. Para clientes en Colombia que paguen en USD, la factura se liquida en pesos a la TRM del día de facturación, salvo pacto distinto.

10.2. Pago por período: el Cliente paga cada período por anticipado desde su cuenta en la Plataforma, a través de la pasarela WOMPI y con el medio de pago que elija al pagar. Brain no guarda medios de pago ni hace cobros automáticos. Brain emitirá factura electrónica conforme a las normas de la DIAN.

10.3. Retenciones: si el Cliente debe practicar retenciones en la fuente, entregará los certificados correspondientes. Los clientes del exterior pagarán el precio neto de retenciones de su jurisdicción, salvo que un convenio para evitar la doble imposición disponga otra cosa.

10.4. Mora: si el Cliente no paga un período a su vencimiento, Brain le avisará y el servicio seguirá lo dispuesto en la cláusula 11. Las sumas en mora causan intereses a la tasa máxima legal permitida.

10.5. Cambios de precio: Brain podrá ajustar los precios para períodos futuros avisando con al menos 30 días de anticipación a la renovación. Si el Cliente no está de acuerdo, puede no renovar sin penalidad.

10.6. Cambios de Plan: las ampliaciones aplican de inmediato y se cobran a prorrata; las reducciones aplican desde el siguiente período.

11 Suspensión

Brain podrá suspender el servicio, total o parcialmente: (a) por falta de pago: el último día pagado tiene servicio completo, le siguen 2 días calendario de gracia también con servicio completo y, si al terminar la gracia no se ha pagado, el servicio se suspende al día siguiente; Brain avisará al Cliente antes del vencimiento y podrá concederle un acuerdo de pago de hasta 30 días calendario; (b) de inmediato, cuando exista riesgo grave para la seguridad de la Plataforma o de terceros, o un uso que viole la cláusula 8 o la ley, informando al Cliente tan pronto sea posible. La suspensión no extingue la obligación de pago. El servicio se restablece cuando cese la causa. Durante la suspensión por mora los Datos del Cliente se conservan.

12 Vigencia, renovación y terminación

12.1. El contrato inicia en la fecha de la Orden de Servicio o de aceptación electrónica y dura el período del Plan (mensual, trimestral, semestral o anual).

12.2. Renovación: el Plan se renueva cada vez que el Cliente paga el siguiente período desde su cuenta, por el período que elija al pagar. No hay renovación ni cobro automático. Brain enviará un recordatorio antes del vencimiento. Si el Cliente no paga, se aplica la cláusula 11.

12.3. Terminación por incumplimiento: cualquiera de las partes puede terminar el contrato si la otra incumple una obligación esencial y no lo corrige dentro de los 30 días siguientes al aviso escrito. Si la terminación obedece a incumplimiento de Brain, este reembolsará la parte proporcional pagada y no consumida.

12.4. Otras causales: liquidación, insolvencia o disolución de una parte; suspensión por mora que se prolongue más de 60 días; inclusión del Cliente o sus administradores en listas restrictivas (LAFT).

12.5. La terminación anticipada voluntaria por el Cliente no da derecho a reembolso del período en curso, salvo lo dispuesto en 12.3.

13 Efectos de la terminación: exportación y borrado de datos

13.1. Durante los 30 días calendario siguientes a la terminación, el Cliente podrá exportar sus Datos del Cliente en formato Excel (.xlsx) desde la Plataforma o solicitarlos a Brain.

13.2. Vencido ese plazo, Brain eliminará de forma definitiva los Datos del Cliente, incluida la copia sincronizada de los Sistemas del Cliente, y las credenciales de acceso a la red y a los Sistemas del Cliente, dentro de los 30 días siguientes, salvo lo que deba conservar por obligación legal (por ejemplo, facturación). Las copias de respaldo se eliminan según su ciclo de rotación, sin exceder 90 días. A solicitud, Brain certificará la eliminación.

13.3. Sobreviven a la terminación: pagos causados, confidencialidad, propiedad intelectual, limitación de responsabilidad, indemnidad, protección de datos y solución de controversias.

14 Datos del Cliente y protección de datos personales

14.1. Los Datos del Cliente son del Cliente. Brain los usa solo para prestar, asegurar y dar soporte a los servicios, según las instrucciones del Cliente y este contrato.

14.2. Frente a los datos personales de los Usuarios Finales y del personal del Cliente cargados en la Plataforma, el Cliente es responsable y Brain es encargado del tratamiento, en los términos del Anexo 1, que constituye el contrato de transmisión de datos personales del artículo 2.2.2.25.5.2 del Decreto 1074 de 2015.

14.3. Frente a los datos de contacto y facturación del Cliente y sus Usuarios Autorizados, Brain es responsable y los trata conforme a su Política de Tratamiento publicada en brain-tech.co/privacidad.

14.4. Datos agregados: Brain podrá generar y usar información estadística, agregada y anonimizada sobre el uso y rendimiento de la Plataforma, que no identifique al Cliente ni a ninguna persona, para mejorar sus servicios.

14.5. No entrenamiento de modelos de terceros: Brain no autoriza a sus proveedores de IA a usar los Datos del Cliente para entrenar sus modelos, y contrata con ellos en condiciones que lo impiden.

15 Confidencialidad

15.1. Cada parte mantendrá en reserva la Información Confidencial de la otra: Datos del Cliente, credenciales, topología y configuración de red, información comercial y financiera, precios negociados, código y documentación técnica no pública de Brain, y cualquier información marcada o razonablemente entendida como confidencial.

15.2. Solo podrá revelarla a empleados, contratistas y asesores que necesiten conocerla para el contrato y estén obligados a reserva equivalente, o por orden de autoridad competente, avisando a la otra parte cuando la ley lo permita.

15.3. No es confidencial la información que sea pública sin culpa de quien la recibe, que este ya conociera legítimamente, o que desarrolle independientemente.

15.4. La obligación dura mientras el contrato esté vigente y 5 años después; para credenciales y datos personales, indefinidamente.

16 Propiedad intelectual

16.1. La Plataforma, su código, modelos, prompts, flujos, documentación, marcas (Brain, CentiNet, BrainChat) y mejoras son de Brain o de sus licenciantes. Este contrato no transfiere derechos distintos de la licencia de la cláusula 3.

16.2. El Cliente conserva todos los derechos sobre los Datos del Cliente y sobre los Resultados de IA generados a partir de ellos, en la medida en que la ley lo permita, y otorga a Brain una licencia limitada para procesarlos con el único fin de prestar el servicio.

16.3. Las sugerencias del Cliente sobre la Plataforma pueden ser usadas libremente por Brain, sin contraprestación y sin revelar Información Confidencial del Cliente.

16.4. Brain mantendrá indemne al Cliente frente a reclamaciones de terceros por infracción de derechos de propiedad intelectual causada por el uso de la Plataforma conforme a este contrato. Si se presenta una reclamación, Brain podrá modificar la función afectada, obtener la licencia o, si nada de lo anterior es razonable, terminar el contrato y reembolsar lo pagado no consumido.

17 Proveedores y subencargados

Brain usa proveedores de infraestructura en la nube, modelos de inteligencia artificial, correo, pasarela de pagos y mensajería. La lista de esos proveedores, con su país, está a disposición del Cliente que la solicite en soporte@brain-tech.co. Brain responde frente al Cliente por los subencargados que traten datos personales como si fueran actuaciones propias, en los términos del Anexo 1. Meta Platforms, los proveedores de los Sistemas del Cliente (por ejemplo, Wisphub) y los demás servicios que el Cliente contrata directamente no son subencargados de Brain.

18 Garantías

18.1. Brain garantiza que: (a) tiene facultad para celebrar el contrato; (b) la Plataforma funcionará sustancialmente conforme a su documentación; (c) prestará los servicios con personal calificado.

18.2. Si la Plataforma no funciona conforme a 18.1(b), el Cliente lo informará y Brain lo corregirá en un plazo razonable; si no lo logra en 30 días, el Cliente podrá terminar el módulo afectado con reembolso de lo pagado no consumido.

18.3. Salvo lo expresamente previsto, Brain no garantiza que la Plataforma esté libre de errores o interrupciones, que los Resultados de IA sean exactos o completos, ni resultados comerciales, de reducción de fallas o de ahorro.

18.4. El Cliente garantiza que tiene derecho a dar acceso a sus equipos, que cuenta con las autorizaciones de sus Usuarios Finales, que es titular o está autorizado para usar la cuenta de WhatsApp Business conectada y que tiene derecho a conectar sus Sistemas del Cliente a la Plataforma.

19 Limitación de responsabilidad

19.1. Ninguna de las partes responde por lucro cesante, pérdida de clientes, de ingresos o de oportunidades de negocio, ni por daños indirectos o consecuenciales.

19.2. La responsabilidad total de Brain por todas las reclamaciones derivadas del contrato, cualquiera sea su causa, no excederá el total pagado por el Cliente en los doce (12) meses anteriores al hecho que origina la reclamación.

19.3. Brain no responde por: decisiones del Cliente basadas en Resultados de IA sin la revisión prevista en 4.2; fallas de los equipos, la red o la conectividad del Cliente; credenciales erróneas o comprometidas por el Cliente; servicios de terceros contratados por el Cliente (incluidos Meta, WhatsApp y los proveedores de los Sistemas del Cliente); errores, desactualización o indisponibilidad de los Sistemas del Cliente o cambios en sus API; ni sanciones de Meta sobre la cuenta del Cliente por incumplimiento de sus políticas.

19.4. Los límites de esta cláusula no aplican a dolo o culpa grave, a la obligación de pago del Cliente, a las indemnidades de las cláusulas 16.4 y 20, ni a incumplimientos de confidencialidad o protección de datos, que tendrán un límite equivalente a lo pagado en los doce (12) meses anteriores.

20 Indemnidad del Cliente

El Cliente mantendrá indemne a Brain frente a reclamaciones, sanciones y costos (incluidos honorarios razonables) derivados de: (a) uso de la Plataforma en violación de la cláusula 8 o de la ley; (b) falta de autorización de sus Usuarios Finales para el tratamiento de sus datos o para recibir mensajes; (c) contenido o instrucciones que el Cliente cargue o configure en BrainChat; (d) incumplimiento de sus obligaciones regulatorias como proveedor de servicios de telecomunicaciones.

21 Fuerza mayor

Ninguna parte responde por incumplimientos causados por fuerza mayor o caso fortuito (art. 64 del Código Civil), incluidas fallas generalizadas de proveedores de nube o de Meta, ataques informáticos masivos que no se hubieran podido evitar con medidas razonables, desastres naturales u órdenes de autoridad. La parte afectada avisará sin demora. Si la situación dura más de 30 días, cualquiera puede terminar el contrato con reembolso de lo no consumido.

22 Cesión y subcontratación

El Cliente no puede ceder el contrato sin autorización escrita de Brain. Brain podrá cederlo a una sociedad de su grupo o a quien adquiera la totalidad o una parte sustancial de su negocio, avisando al Cliente, y podrá subcontratar conforme a la cláusula 17.

23 Comunicaciones

Las comunicaciones se envían a los correos registrados: Brain soporte@brain-tech.co; el Cliente [CORREO DEL CLIENTE]. Los mensajes de datos tienen plena validez conforme a la Ley 527 de 1999. Los avisos de mora, suspensión, no renovación y terminación se envían por correo electrónico.

24 Modificaciones

Brain podrá actualizar estas condiciones para períodos futuros con aviso de 30 días. Los cambios que afecten de forma desfavorable y sustancial al Cliente no le serán aplicables hasta la siguiente renovación, y el Cliente podrá no renovar. Los cambios exigidos por ley aplican desde su exigibilidad.

25 Prevención de lavado de activos y anticorrupción

Las partes declaran que sus recursos provienen de actividades lícitas, que no están incluidas en listas restrictivas nacionales o internacionales, y que no han ofrecido ni ofrecerán pagos indebidos para obtener o mantener este contrato.

26 Ley aplicable y solución de controversias

26.1. Este contrato se rige por la ley colombiana. Las partes declaran que el Cliente adquiere los servicios para su actividad empresarial, por lo cual la relación no es de consumo y se rige por el Código de Comercio, sin perjuicio de normas imperativas.

26.2. Las diferencias se intentarán resolver por negociación directa durante 30 días desde el aviso escrito.

26.3. Opción A (clientes en Colombia): de no haber acuerdo, se resolverán ante los jueces de Colombia. Opción B (clientes del exterior o contratos de valor alto): se resolverán mediante arbitraje ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, con un árbitro, en español, con sede en Bogotá, conforme a su reglamento.

27 Disposiciones generales

• Independencia: las partes son independientes; no existe relación laboral, de agencia ni sociedad.
• Integridad y prelación: el contrato, la Orden de Servicio y sus Anexos constituyen el acuerdo completo. En caso de contradicción prevalece: (1) la Orden de Servicio en lo comercial, (2) el Anexo 1 en materia de datos personales, (3) este contrato, (4) los demás Anexos, (5) los términos de uso del sitio web.
• Divisibilidad: si una cláusula es inválida, las demás se mantienen.
• No renuncia: no ejercer un derecho no implica renunciar a él.

28 Aceptación

El contrato se perfecciona con la firma de las partes o con la aceptación electrónica del Cliente al activar su Plan, de la cual Brain conserva registro de fecha, hora, usuario, dirección IP y versión aceptada.

ANEXO Anexo 1. Contrato de transmisión de datos personales

Este Anexo regula el tratamiento que Brain hace, como encargado, de los datos personales cuyo responsable es el Cliente. Constituye el contrato de transmisión del artículo 2.2.2.25.5.2 del Decreto 1074 de 2015 y desarrolla los deberes del encargado del artículo 18 de la Ley 1581 de 2012.

01 Roles

• Responsable: el Cliente. Decide sobre las finalidades y los medios esenciales del tratamiento de los datos de sus Usuarios Finales y su personal.
• Encargado: Brain. Trata esos datos solo por cuenta del Cliente, para prestar los servicios del Contrato.
• Brain no adquiere la calidad de responsable sobre esos datos y no los usará para finalidades propias, comerciales ni de entrenamiento de modelos.

02 Alcance del tratamiento

Operaciones: recolección a través de la Plataforma, almacenamiento, consulta, procesamiento automatizado incluido el procesamiento con modelos de IA, sincronización periódica con los Sistemas del Cliente, envío de mensajes por WhatsApp desde la cuenta del Cliente, generación de reportes para el Cliente y supresión.

Duración: la vigencia del Contrato más el período de exportación y borrado de su cláusula 13.

Conservación de conversaciones: las conversaciones de BrainChat se conservan durante 24 meses desde el último mensaje, o el plazo distinto que el Cliente configure, y luego se eliminan o anonimizan.

Sincronización con los Sistemas del Cliente. Cuando el Cliente activa una Integración (Anexo 2, Parte B):

1. BrainChat guarda una copia de los datos indicados en la ficha de integración de todos los Usuarios Finales del sistema, aunque no hayan escrito, para identificarlos cuando escriban y avisarles de fallas en su zona.
2. La copia se actualiza cada hora. Si un registro se corrige o desaparece del sistema del Cliente, se corrige o elimina de la copia en la siguiente sincronización.
3. La copia se conserva mientras BrainChat y la Integración estén activos, y se elimina dentro de los 30 días siguientes a la desconexión o a la terminación del Contrato.
4. Brain no usa la copia para fines propios ni la cruza con datos de otros clientes.

03 Obligaciones del Cliente (Responsable)

1. Contar con autorización previa, expresa e informada de sus Usuarios Finales para el tratamiento descrito, o con otra base legal válida, y conservar prueba de ella.
2. Tener publicada una política de tratamiento que informe que usa proveedores tecnológicos, incluidos servicios de IA y en la nube ubicados fuera de Colombia.
3. Obtener el consentimiento (opt-in) de los Usuarios Finales para recibir mensajes por WhatsApp, conforme a las políticas de Meta.
4. Dar a Brain instrucciones lícitas, documentadas y compatibles con la Ley 1581 de 2012.
5. Atender las consultas y reclamos de los titulares, con apoyo de Brain según la sección 8.
6. Informar a Brain cualquier reclamo en trámite, revocatoria o supresión que deba reflejarse en la Plataforma.
7. Reportar los incidentes de seguridad ante la Superintendencia de Industria y Comercio cuando le corresponda.

04 Obligaciones de Brain (Encargado)

1. Tratar los datos solo conforme a las instrucciones documentadas del Cliente (el Contrato, este Anexo y la configuración que el Cliente haga en la Plataforma). Si una instrucción le parece contraria a la ley, lo informará al Cliente.
2. Garantizar a los titulares el ejercicio de sus derechos a través del Cliente.
3. Conservar los datos en condiciones de seguridad que impidan su adulteración, pérdida, consulta, uso o acceso no autorizado o fraudulento.
4. Actualizar, rectificar o suprimir los datos cuando el Cliente lo solicite, dentro de los 10 días hábiles siguientes.
5. Registrar la leyenda "reclamo en trámite" o "información en discusión judicial" cuando el Cliente lo indique.
6. Abstenerse de circular información controvertida o bloqueada por orden de la SIC.
7. Permitir el acceso a los datos solo a personas autorizadas que lo necesiten para prestar el servicio, obligadas a confidencialidad.
8. No vender, ceder ni usar los datos para fines propios.
9. Informar a la SIC cuando se presenten violaciones a los códigos de seguridad y riesgos en la administración de la información de los titulares, en coordinación con el Cliente.
10. Cumplir las instrucciones y requerimientos que imparta la SIC.

05 Medidas de seguridad

Brain mantiene, como mínimo:

• Cifrado en tránsito (TLS 1.2 o superior) y cifrado de las credenciales de red y de las llaves de API de los Sistemas del Cliente (AES-256-GCM).
• Aislamiento lógico de los datos de cada cliente.
• Control de acceso por roles, autenticación robusta para el personal de Brain y revisión periódica de permisos.
• Registros de auditoría de accesos y operaciones sobre datos personales, conservados 24 meses.
• Copias de respaldo cifradas y pruebas periódicas de restauración.
• Registro de cada consulta de los datos sincronizados por los usuarios del Cliente (usuario, suscriptor, fecha y hora).
• Verificación de identidad antes de entregar datos de una cuenta por WhatsApp (Anexo 3, cláusula 10).
• Gestión de vulnerabilidades y actualizaciones de seguridad.
• Acuerdos de confidencialidad con todo el personal y contratistas con acceso.
• Minimización: la Plataforma no solicita datos sensibles de los Usuarios Finales. Para identificar al titular de una cuenta solo pide el dato que el Cliente configure (por ejemplo, el número de documento del titular), que se compara con los Sistemas del Cliente y no se usa para otra finalidad.

Brain podrá actualizar estas medidas siempre que no disminuya el nivel de protección.

06 Subencargados

6.1. El Cliente autoriza a Brain a usar los subencargados de la cláusula 17 del Contrato para prestar el servicio.

6.2. Brain impondrá a cada subencargado obligaciones de protección de datos equivalentes a las de este Anexo y responde frente al Cliente por su cumplimiento.

6.3. Brain avisará por correo cualquier subencargado nuevo o sustituto con 15 días de anticipación. Si el Cliente se opone por razones fundadas de protección de datos y no se encuentra una alternativa, podrá terminar el módulo afectado sin penalidad y con reembolso de lo no consumido.

07 Transmisión internacional

7.1. El Cliente autoriza que los datos se alojen y procesen en el país que Brain estime conveniente y en los países de los subencargados de la cláusula 17 del Contrato.

7.2. Estados Unidos figura entre los países con nivel adecuado de protección según la Superintendencia de Industria y Comercio (Circular Externa 005 de 2017 y sus actualizaciones). Para cualquier país que no tenga ese reconocimiento, Brain celebrará con el subencargado un contrato de transmisión con garantías equivalentes a este Anexo.

7.3. Los proveedores de IA procesan los datos solo para generar la respuesta solicitada, sin usarlos para entrenar sus modelos, con retención máxima de 30 días para fines de seguridad o la menor que ofrezca el proveedor. Cuando BrainChat completa una respuesta con datos de los Sistemas del Cliente, usa solo los datos de la cuenta del Usuario Final que escribe y solo los necesarios para esa respuesta.

08 Atención de derechos de los titulares

8.1. Si un titular dirige a Brain una consulta, reclamo o solicitud de supresión sobre datos de los que el Cliente es responsable, Brain la remitirá al Cliente dentro de los 2 días hábiles siguientes y no la responderá directamente, salvo instrucción del Cliente.

8.2. Brain dará al Cliente el apoyo técnico necesario para responder dentro de los plazos legales (10 días hábiles para consultas y 15 para reclamos, con sus prórrogas).

8.3. BrainChat permitirá que un Usuario Final pida no recibir más mensajes, y registrará esa solicitud para que el Cliente la respete.

09 Incidentes de seguridad

9.1. Brain notificará al Cliente cualquier incidente que afecte datos personales del Cliente sin dilación indebida y a más tardar dentro de las 48 horas siguientes a confirmarlo.

9.2. La notificación incluirá, en la medida en que se conozca: naturaleza del incidente, categorías y número aproximado de titulares y registros afectados, consecuencias probables, medidas adoptadas o propuestas y un contacto responsable. La información faltante se completará a medida que se obtenga.

9.3. Brain adoptará de inmediato medidas razonables para contener el incidente y preservar la evidencia, y colaborará con el Cliente en el reporte a la SIC y la comunicación a los titulares cuando proceda.

9.4. Si el incidente compromete credenciales de acceso a la red o llaves de API de los Sistemas del Cliente, Brain lo informará de inmediato para que el Cliente las cambie.

10 Datos sensibles y de menores en conversaciones

Los Usuarios Finales pueden escribir espontáneamente datos sensibles (por ejemplo, de salud) o datos de menores. Brain no los solicita ni usa para ninguna finalidad distinta de responder la conversación. El Cliente configurará en BrainChat el mensaje inicial que advierta no enviar ese tipo de información. Brain aplicará los plazos de conservación de la sección 2 y suprimirá esos datos antes si el Cliente lo solicita.

11 Verificación

A solicitud escrita del Cliente, con 15 días hábiles de anticipación y no más de una vez al año (salvo incidente o requerimiento de autoridad), Brain entregará un cuestionario de seguridad respondido y la evidencia razonable de cumplimiento de este Anexo. Las auditorías presenciales o por terceros se acordarán por escrito, a costo del Cliente y sin acceso a datos de otros clientes.

12 Devolución y supresión

Al terminar el Contrato, Brain devolverá o suprimirá los datos conforme a la cláusula 13 del Contrato y, a solicitud, certificará la supresión.

13 Responsabilidad

Cada parte responde por el cumplimiento de sus propias obligaciones frente a los titulares y la autoridad. Brain responde frente al Cliente por los perjuicios que cause al tratar los datos en contra de este Anexo o de las instrucciones del Cliente. La responsabilidad se rige por la cláusula 19 del Contrato.

14 Prelación

En materia de datos personales, este Anexo prevalece sobre cualquier otra disposición del Contrato.

15 Datos recibidos a través de la plataforma de Meta

Como proveedor tecnológico de Meta, Brain recibe a través de la API de WhatsApp Business los mensajes y datos de contacto de los Usuarios Finales que escriben a la cuenta del Cliente. Sobre esos datos, además de lo previsto en este Anexo, Brain:

1. Los usa solo para operar BrainChat para el Cliente, y no para fines propios, publicidad, perfilamiento ni venta.
2. Los elimina cuando el Cliente lo solicite, cuando termine el Contrato o cuando lo exijan las condiciones de Meta, y atiende las solicitudes de eliminación recibidas por la página brain-tech.co/eliminacion-datos.
3. Cumple las reglas de uso y seguridad de datos que Meta exige a sus proveedores tecnológicos, incluidas las verificaciones o auditorías que Meta realice, de las cuales informará al Cliente cuando lo afecten.

ANEXO Anexo 2. Autorización de acceso a la red y a los sistemas del Cliente

Con este documento el Cliente autoriza de forma expresa a Brain a acceder, solo en los términos siguientes, a los equipos de su red (Parte A, CentiNet) y a sus sistemas de gestión (Parte B, integraciones de BrainChat). La autorización del titular del sistema es lo que hace lícito el acceso conforme a la Ley 1273 de 2009 (arts. 269A y siguientes del Código Penal).

Parte A. Equipos de red (CentiNet)

El acceso a los equipos de red es solo para monitorear y diagnosticar.

01 Otorgante

[RAZÓN SOCIAL DEL CLIENTE], NIT [NIT DEL CLIENTE], representada por [NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL], quien declara ser titular o administrador legítimo de los equipos relacionados y estar facultado para otorgar esta autorización.

02 Equipos autorizados

Los equipos que el Cliente agregue o retire desde su cuenta en la Plataforma se entienden incluidos o excluidos de esta autorización desde ese momento. El registro de la Plataforma sirve como prueba.

03 Alcance: solo lectura

3.1. Operaciones autorizadas: consultar estado, configuración, inventario de puertos y ONT, niveles de señal, alarmas, contadores de tráfico y registros del equipo, con el fin de monitorear, alertar, diagnosticar y recomendar acciones.

3.2. Operaciones no autorizadas: modificar configuraciones, reiniciar equipos, aprovisionar o dar de baja servicios, cambiar contraseñas, actualizar firmware, capturar o inspeccionar el contenido del tráfico de los usuarios, o cualquier acción de escritura. Si en el futuro el Cliente quiere habilitar acciones automáticas, se requerirá una autorización adicional por escrito que defina cada tipo de acción.

3.3. Brain no accede al contenido de las comunicaciones de los Usuarios Finales del Cliente ni a su navegación.

04 Credenciales

4.1. El Cliente creará, cuando el equipo lo permita, un usuario dedicado para Brain con privilegios de solo lectura, distinto de los usuarios administrativos. Si el equipo no admite usuarios de solo lectura, el Cliente lo informará por escrito y Brain se limitará en todo caso a las operaciones de la sección 3.1.

4.2. Brain almacena las credenciales cifradas, no las comparte con terceros, no las muestra en texto claro a su personal salvo necesidad técnica documentada, y las elimina al terminar el Contrato.

4.3. El Cliente podrá cambiar las credenciales en cualquier momento y las actualizará en la Plataforma. Brain recomienda rotarlas al menos cada 6 meses y de inmediato ante cualquier sospecha de compromiso.

05 Origen del acceso

Brain accederá desde las direcciones IP o rangos informados en la Plataforma. El Cliente puede restringir el acceso a esas direcciones en su cortafuegos. Brain avisará con 15 días de anticipación cualquier cambio de direcciones, salvo emergencia.

06 Personal autorizado

Solo accederán los procesos automatizados de la Plataforma y, para soporte, el personal de Brain designado y sujeto a confidencialidad. Todo acceso manual de soporte se registra con fecha, persona y motivo, y el Cliente puede solicitar ese registro.

07 Registro y trazabilidad

Brain conserva durante 6 meses los registros de las conexiones a los equipos del Cliente (fecha, hora, equipo, operación de lectura). El Cliente puede solicitarlos para verificar que el acceso se ajusta a esta autorización.

08 Recomendaciones de IA

Los planes de trabajo y recomendaciones que genere CentiNet son sugerencias. El Cliente decide si las ejecuta y responde por los cambios que haga en su red.

09 Vigencia y revocatoria

Esta autorización rige mientras esté vigente el Contrato. El Cliente puede revocarla total o parcialmente en cualquier momento, por escrito o retirando el equipo de la Plataforma, sabiendo que el servicio de monitoreo dejará de prestarse para los equipos excluidos sin que ello constituya incumplimiento de Brain. Al terminar, Brain eliminará las credenciales conforme a la sección 4.2.

10 Declaraciones del Cliente

El Cliente declara que: (a) es titular o administrador autorizado de los equipos; (b) la autorización no viola contratos con terceros (fabricantes, arrendadores de infraestructura, proveedores de tránsito); (c) informará a Brain si algún equipo pertenece a un tercero, caso en el cual obtendrá la autorización de ese tercero antes de incluirlo.

Parte B. Sistemas del Cliente (integraciones de BrainChat)

1. Cómo se otorga. El Cliente conecta cada sistema de forma voluntaria, ingresando la llave de API del sistema en el formulario de integraciones de BrainChat y aceptando la ficha de integración. Ese acto es la autorización. Brain conserva el registro de fecha, hora, usuario, dirección IP y versión de la ficha aceptada.
2. Solo consulta. BrainChat lee información del sistema y no crea, modifica ni elimina registros en él. Cuando el sistema lo permita, el Cliente generará una llave con permisos de solo lectura. Habilitar acciones de escritura en el futuro requerirá una nueva autorización por escrito.
3. Datos y finalidad. BrainChat consulta solo los campos indicados en la ficha de integración, para las finalidades allí descritas.
4. Sincronización. BrainChat actualiza automáticamente la copia de los datos con una pasada completa diaria y, entre una y otra, revisa los pagos cada 10 minutos, las suspensiones cada hora y las altas cada 30 minutos; además, consulta el sistema cuando un Usuario Final escribe. Las correcciones y eliminaciones que el Cliente haga en su sistema se reflejan en la siguiente sincronización.
5. Llaves de API. Brain las guarda cifradas, no las comparte con terceros y no las muestra completas a su personal. El Cliente puede cambiarlas o revocarlas en su sistema, o desconectar la integración en BrainChat, en cualquier momento.
6. Desconexión. Si el Cliente desconecta una integración, Brain elimina de inmediato la llave y la copia de los datos sincronizados. Si termina el Contrato, las elimina dentro de los 30 días siguientes, salvo que el Cliente pida exportarlas antes.
7. Proveedor del sistema. El Cliente declara que su contrato con el proveedor del sistema (por ejemplo, Wisphub) le permite dar acceso por API a herramientas de terceros. El proveedor del sistema no es subencargado de Brain, y Brain no responde por la disponibilidad, exactitud o cambios del sistema o de su API.
8. Nuevas integraciones. Cada sistema adicional (CRM, ERP u otro) se conecta con su propia ficha de integración, que forma parte de este Anexo.

Ficha de integración: Wisphub

ANEXO Anexo 3. Condiciones de BrainChat

La lista de subencargados está a disposición del Cliente que la solicite en soporte@brain-tech.co, y sus cambios se avisan según el Anexo 1, cláusula 6.3.

1. Titularidad de la cuenta. El Cliente opera BrainChat con su propia cuenta de WhatsApp Business y su número, que, junto con la relación contractual con Meta Platforms, son del Cliente. Brain está habilitado por Meta como proveedor tecnológico (Tech Provider). El Cliente conecta su cuenta a BrainChat mediante el flujo de registro de Meta (Embedded Signup), con el cual autoriza a Brain a gestionar su cuenta de WhatsApp Business a través de la API oficial, solo para operar BrainChat. La conexión no transfiere a Brain la titularidad de la cuenta ni del número. El Cliente puede revocar esa autorización en cualquier momento desde su administrador comercial de Meta; desde ese momento BrainChat deja de operar en esa cuenta. Durante el período de prueba, el Cliente también puede usar una línea de pruebas de WhatsApp de Brain: la línea sigue siendo de Brain, solo sirve para probar BrainChat, admite hasta 500 mensajes salientes y Brain la retira al terminar la prueba o cuando el Cliente conecta su propio número.

2. Costos de Meta. Las tarifas que Meta cobre por conversaciones o mensajes de la cuenta del Cliente son a cargo del Cliente, facturadas por Meta directamente al Cliente. Las de la línea de pruebas de Brain, dentro del límite de 500 mensajes salientes, las asume Brain.

3. Políticas de Meta. El Cliente cumplirá los Términos de WhatsApp Business, la Política de Mensajería y la Política Comercial de Meta vigentes, incluido el uso de plantillas aprobadas para mensajes iniciados por la empresa. BrainChat está configurado como asistente de soporte del negocio del Cliente y no como asistente de IA de propósito general. Brain no responde por bloqueos, restricciones o suspensiones de la cuenta impuestos por Meta por causas atribuibles al Cliente o al contenido que este configure.

4. Consentimiento de los Usuarios Finales. El Cliente obtendrá y conservará el consentimiento (opt-in) de cada Usuario Final para recibir mensajes por WhatsApp, por ejemplo, en el contrato de servicio, el formulario de instalación o al iniciar la conversación.

5. Transparencia. El primer mensaje de cada conversación informará que la atiende un asistente automatizado del Cliente, cómo pedir atención de una persona y el enlace a la política de datos del Cliente. Texto sugerido: "Hola, soy el asistente virtual de [ISP]. Te respondo de forma automática. Escribe AGENTE para hablar con una persona. Tus datos se tratan según nuestra política: [enlace]. Por favor no envíes fotos de documentos ni datos de salud."

6. Escalamiento humano. El Cliente mantendrá personal disponible para atender las conversaciones escaladas en el horario que configure, e informará ese horario a los Usuarios Finales.

7. Mensajes comerciales y de cobranza. Los avisos de fallas y restablecimiento que el usuario espera son mensajes de servicio. Los mensajes publicitarios, promocionales o de cobranza se enviarán en los horarios y con la frecuencia que el Cliente configure. El cumplimiento de las normas sobre contacto con consumidores (en Colombia, la Ley 2300 de 2023) es responsabilidad del Cliente, y BrainChat seguirá las instrucciones que este configure. El Cliente es responsable del contenido y la oportunidad de esos mensajes.

8. Contenido configurado por el Cliente. Las respuestas, tarifas, promociones, políticas e información del servicio que BrainChat comunique provienen de la información que el Cliente carga o conecta, incluidos los datos de sus Sistemas del Cliente. El Cliente responde por su veracidad y actualización.

9. Brain como proveedor tecnológico de Meta. Para mantener su habilitación, Brain debe cumplir los términos que Meta impone a sus proveedores tecnológicos, en la versión vigente que Meta publique. En consecuencia:

1. El Cliente acepta y se obliga a cumplir los Términos de WhatsApp Business, la Política de Mensajería, la Política Comercial y demás condiciones de Meta aplicables a su cuenta, en sus versiones vigentes, que puede consultar en los sitios oficiales de Meta.
2. Brain podrá suspender BrainChat en la cuenta del Cliente, con aviso previo cuando sea posible, si el uso del Cliente pone en riesgo la cuenta del Cliente, la calidad del número o la habilitación de Brain como proveedor tecnológico, o si Meta así lo exige.
3. Si Meta modifica sus condiciones de forma que impida o limite la prestación de BrainChat, Brain informará al Cliente y ajustará el servicio. Si no es posible prestarlo en condiciones sustancialmente iguales, cualquiera de las partes podrá terminar el módulo sin penalidad y Brain reembolsará lo pagado no consumido.
4. El Cliente colaborará con Brain en las verificaciones o requerimientos que Meta haga sobre el uso de la cuenta.
5. Ninguna de estas condiciones convierte a Meta en subencargado de Brain: la relación de Meta con la cuenta del Cliente se rige por los términos entre Meta y el Cliente.

10. Verificación de identidad. BrainChat y los agentes del Cliente solo entregan información de una cuenta (servicios, planes, valores, dirección) a quien se identifica como su titular, según la forma de identificación que el Cliente configure en la Plataforma: el número de WhatsApp registrado en la cuenta en los Sistemas del Cliente, el número de documento del titular o ambos. Si la identificación no coincide o el dato corresponde a varias cuentas, BrainChat pide el dato configurado (por ejemplo, el número de documento del titular) o traslada la conversación a un agente. Entregar datos de un suscriptor a otra persona es un incidente de seguridad y se gestiona conforme al Anexo 1.

11. Acceso de los agentes. El Cliente define qué usuarios de su equipo pueden ver los datos sincronizados. La Plataforma registra cada consulta (usuario, suscriptor, fecha y hora) y el Cliente puede solicitar ese registro.